关于非货币财产的典型案例

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作者:上海公司2017注册 发表于:2016-01-12 17:56:44 来源:http://www.buiLdntc.com 点击:750次

关于非货币财产的典型案例

 

2010年7月16日,向某某与被告A公司法定代表人樊某某签订原告B公司章程,章程约定公司2017注册资本为2500万元,其中被告A公司认缴出资1500万元,占60%,以土地使用权出资,公司2017注册之后一个月内办理过户手续,向某某认缴出资1000万元,占40%,以货币出资,首次出资额不低于500万元,其余出资在公司2017注册后两年内到位。
2010年7月28日、7月29日,向某某分两次以货币出资500万元,2010年8月4日,向某某以货币出资500万元,同日原告B公司修改公司章程,将公司实收资本由500万元变更为1000万元。原告B公司章程签订被告A公司已向原告B公司交付了本案争议土地使用权权属证书。被告A公司至今未履行变更登记土地使用权的出资义务。
原告B公司于2010年7月30日经工商局登记设立,公司类型为有限任公司。资本1000万元,经营范围为房地产发、销售、物业管理及装饰装潢、建筑材料销售。
2012年9月2日,原告B公司向被告A公司发出催办函,要求被告A公司尽快办理土地过户手续,该催办函由被告A公司原法定代表人樊某某于次日签收。
原告B公司诉至法院,请求判令A公司履行出资义务,将其所有的位于XX市XXX开发区XX路南侧面积为12153平方米的土地使用权过到B公司名下。
A公司答辩称:根据公司法第27条,以非货币财产出资的,应当评估价,而本案所涉土地并未评估,且涉案土地的使用权价值已超过我公司在发起人协议和公司章程中的认缴出资额,该宗土地即使过户,也应当经评估后,以我公司认缴的出资额为限,划出相应价值的土地过户至B公司。
一审法院认为:公司的股东,一直未履行出资义务。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》之规定,B公司主张被告A公司依法全面履行出资义务应予支持。但B公司章程中约定的被告A公司拟用于出资的系土地使用权,根据公司法的规定,应当先对土地使用权的价值进行评估,并由被告A公司以价值1500万元的土地使用权进行出资。故原告B公司主张判令被告A公司将涉案土地使用权直接过户至其名下的诉讼请求,不予支持。
审法院认为:只要签署公司章程的出资人以土地使用权作为出资的意思表示清晰明确,则以该土地出资即成为其首要的法定义务。而至于该土地使用权未经评估作价可能带来的低值高估或与认缴出资之间存在较大异等后续法律问题,自履行出资义务的认定范畴;土地使用权补充评估作价不应作为被告A公司实际履行股东出资义务的前置未经依法评估作价即作为出资的非货币财产实值若与认缴出资额存在差异时,超出认缴额的部分归A公司所有。故判决:(1)撤销一审判决;(2)A公司于本判决生效后30日内,将其所有的位于XX市XXX发区XX路南侧面积为12153平方米的土地使用权过户至B公司名下。

 

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